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Términos y condiciones

 

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Condiciones generales de venta de Chemelco International B.V. Baarn, Países Bajos

1.         Aplicabilidad

1.1       Las presentes condiciones de venta se aplicarán a y formarán parte de todos los contratos de venta concertados por Chemelco International B.V. como proveedor/vendedor (en lo sucesivo: “proveedor”).

1.2       El proveedor no acepta ninguno de los términos y/o condiciones generales del comprador o agente, excepto si, y en la medida en que, esta condición o estas condiciones han sido aceptadas por escrito por el proveedor.

1.3       Si la confirmación de pedido del proveedor contiene una condición que se aparta de las presentes condiciones generales, prevalecerá la condición en la confirmación de pedido del proveedor.

2.         Contrato 

2.1       Todas las ventas por el proveedor serán confirmadas por escrito por el proveedor (esto es, por e-mail o fax o correo ordinario), y serán aprobadas y confirmadas eventualmente por medio de un contrato de venta firmado.

2.2       Un pedido solo será vinculante para el proveedor si ha sido confirmado por escrito por un representante debidamente autorizado de la oficina del proveedor.

2.3       Se considerará que el comprador ha aceptado el pedido del proveedor siempre que no haya notificado lo contrario al proveedor por escrito en las 48 horas siguientes a la recepción de la confirmación del proveedor.

2.4       Por otra parte, se considerará también que el comprador ha aceptado el pedido del proveedor si ha solicitado la ejecución del pedido.

2.5       Cualquier confirmación (de pedido) del comprador que se aparte de la confirmación de pedido del proveedor, solo será vinculante para el proveedor si el proveedor ha aceptado esta desviación por escrito.

2.6       El pedido del proveedor podrá contener condiciones Incoterms abreviadas (p.ej. FOB, CIF, etcétera); las condiciones Incoterms deberán interpretarse de acuerdo con las definiciones más recientes publicadas por la Cámara Internacional de Comercio (C.I.C.).

2.7       La instrucción de entrega del proveedor formará parte del contrato.

3.         Precio y condiciones de pago 

3.1       El precio en la confirmación de pedido del proveedor será fijo y excluido el IVA. Este precio incluirá los costes del material de embalaje.

3.2       El proveedor estará autorizado a aumentar el precio con efecto retroactivo si los factores que determinan el precio de coste han experimentado un incremento. Estos factores incluyen, pero sin limitarse a: costes de producción, materias primas y materiales auxiliares, energía, productos o materiales obtenidos por el proveedor de terceras partes, impuestos, gravámenes, cargas gubernamentales, fletes y primas de seguro. El proveedor notificará al comprador este incremento.

3.3       No estará permitida la compensación o retención del pago por el comprador, salvo que el proveedor haya confirmado por escrito que se permite la compensación o retención del pago por parte del comprador.

3.4       Se considerará que el comprador se ha constituido en mora sin necesidad de recordatorio o requerimiento si no ha efectuado los pagos pendientes. Se podrán aplicar intereses de demora al 12% anual. Chemelco podrá presentar reclamaciones de pérdidas o daños.

3.5       El proveedor seguirá siendo siempre, sin limitación alguna, el propietario de los bienes hasta el momento en que el comprador haya cumplido todos sus compromisos y el proveedor haya recibido el (los) pago(s) en su totalidad.

4.         Entrega y retrasos 

4.1       El proveedor estará autorizado a realizar una entrega parcial del pedido. Cada entrega se podrá considerar un contrato separado.

4.2       Chemelco no estará obligada a cumplir las fechas y plazos de entrega acordados en la medida en que y mientras se produzcan circunstancias que impidan sustancialmente el cumplimiento. Todas las dificultades, independientemente de su naturaleza, el ámbito y el segmento de la cadena de suministro en que se produzcan, tales como fuerza mayor y casos fortuitos (p.ej. inundaciones, heladas, pérdida de cosechas, etcétera), restricciones a la exportación e importación, problemas de producción, problemas de suministro de materias primas, interrupción de las operaciones (avería de los equipos o máquinas, incendio, etcétera), huelgas, falta de personal o acciones similares, estados de emergencia o dificultades de carga o transporte, se considerarán impedimentos sustanciales para el cumplimiento.

4.3       En el supuesto de un impedimento sustancial para el cumplimiento de acuerdo con la cláusula 4.2, Chemelco estará autorizada a rescindir el contrato con efecto inmediato sin daños o a ampliar el plazo de entrega acordado por el periodo que dure dicho impedimento y el tiempo requerido para hacer ajustes o para poder realizar la entrega. Si dicho periodo de ampliación será superior a los cinco meses, el comprador podrá rescindir el contrato. Si la continuación del contrato no parece razonable para una de las partes antes de haber vencido el periodo de ampliación, dicha parte podrá rescindir o terminar el contrato. Chemelco notificará al comprador la duración del periodo de ampliación.

4.4       En caso de ampliación del plazo de entrega, Chemelco estará autorizada pero no obligada a suministrar bienes equivalentes a los acordados con el comprador, o a reemplazar las entregas no realizadas por bienes de terceras partes de valor y calidad equivalentes en el periodo de ampliación. En caso de daños, el vendedor no estará obligado a sustituir los bienes.

4.5       En caso de que el comprador se haya constituido en mora con respecto a una obligación en virtud del contrato con el proveedor, Chemelco estará autorizada a posponer la entrega el mismo número de días que el comprador se ha constituido en mora, además de un periodo razonable para adoptar las medidas pertinentes. Chemelco también estará autorizada a suspender sus propias obligaciones mientras el comprador incurra en mora. En caso de que al comprador se declare de aplicación la Ley concursal, el proveedor podrá suspender sus obligaciones o cancelar entregas futuras; toda pérdida o daño incurrido a causa del incumplimiento por parte del comprador será a cargo del comprador.

4.6         Debido a la legislación comunitaria aplicable, el proveedor estará autorizado a solicitar al comprador copias debidamente certificadas de los documentos aduaneros, que certifiquen que los bienes entregados por el proveedor han sido despachados a libre práctica en el país de destino fuera de la Unión Europea. El comprador proporcionará estos documentos a primera petición del proveedor.

5.         Examen y conformidad de las especificaciones

5.1       Después de la entrega, el comprador examinará los bienes y controlará que los bienes entregados cumplen todos los requisitos contractuales.

5.2       Cualquier reclamación sobre los bienes entregados se deberá realizar por escrito y deberá ser recibida por el vendedor a más tardar siete (7) días después de la fecha de entrega y en los siete (7) días siguientes a la fecha de constatación de la falta de conformidad de los bienes. El uso o el procesamiento de los bienes se considerará una aceptación incondicional de los bienes y una renuncia a toda reclamación con respecto a los bienes. Los bienes se deberán conservar en sus contenedores de transporte a la vista para permitir a Chemelco evaluar si la reclamación es justificada.

5.3       La determinación de la (no) conformidad de los bienes entregados se realizará únicamente por medio del análisis de muestras o documentación conservadas por el proveedor y tomadas de los lotes o tiradas de producción de los bienes entregados. Los bienes solo podrán ser devueltos al proveedor si el proveedor ha confirmado lo anterior por escrito. La devolución de los bienes se realizará por riesgo del comprador.

5.4       Las reclamaciones debidamente especificadas no afectarán a la obligación del comprador de pagar el precio de los bienes. Tras recibir una notificación de defecto, el proveedor estará autorizado a suspender todas las demás entregas hasta que se hayan investigado las reclamaciones y se haya establecido que son infundadas y/o se hayan rechazado o hasta que se haya remediado totalmente el defecto.

6.         Transferencia del riesgo y la propiedad

6.1       El riesgo de los bienes pasará al comprador en el momento de la entrega.

6.2       En caso de suspensión de la entrega, pendiente de pago por el cliente, así como de bienes cuya entrega ha sido rechazada erróneamente o no aceptada por el comprador, los bienes serán conservados y almacenados por el vendedor por cuenta y riesgo del cliente.

6.3       La propiedad de los bienes no pasará al comprador y la plena propiedad legal y efectiva de los bienes quedará en manos del proveedor, salvo y hasta que el proveedor haya recibido el pago total de todos los bienes, incluidos todos los costes secundarios, como intereses, sobrestadía, cargas, gastos, etcétera.

6.4       En caso de terminación del contrato con el comprador, el proveedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho del proveedor, estará autorizado a requerir la restitución inmediata de los bienes, para los que puede invocar la reserva de dominio.

6.5       Hasta que se haya efectuado el pago de los bienes, el comprador estará autorizado a usar los bienes únicamente en la medida requerida para las actividades empresariales ordinarias y, en la medida de lo posible,
(i) mantendrá los bienes separados y claramente identificados como bienes del proveedor;
(ii) notificará al vendedor inmediatamente toda reclamación por terceras partes que pudiera afectar a los bienes; y
(iii) concertará un seguro adecuado para los bienes.

7.         Responsabilidad

7.1       En caso de que se haya establecido la responsabilidad de Chemelco, esta responsabilidad se limitará a la pérdida o los daños previsibles en el momento de formalizar el contrato hasta una cantidad máxima equivalente al precio de compra acordado con el proveedor. Bajo ninguna circunstancia el proveedor será responsable frente al comprador de cualquier otro tipo de daños o pérdidas, costes o gastos especiales, incidentales, directos o indirectos, consecuenciales o de carácter punitivo, incluyendo, sin limitación, daños basados en pérdidas de fondo de comercio, pérdida de negocio, pérdida de ventas o beneficios, interrupción del trabajo, fallos de producción, deterioro de otras mercaderías o de otra forma, y ya surjan de o estén relacionados con incumplimientos de garantía, incumplimientos de contrato, tergiversación o de otra forma.

8.        
Derechos de Chemelco

8.1       Chemelco podrá rechazar el cumplimiento en virtud del contrato si:
(i) el comprador incurre en mora con la aceptación de una entrega o pago:
(ii) surgen dudas sobre la solvencia y disposición a pagar del comprador;
(iii) la compañía del comprador es liquidada o si se ha nombrado a un administrador o si la compañía del comprador es transferida a un competidor de Chemelco, o
(iv) se supera el límite de crédito del seguro de crédito de Chemelco y/o el límite de crédito interno para la entrega de los bienes o si se retira el Límite de Crédito.

8.2       En los casos en que Chemelco lo considere necesario, estará autorizada a exigir el pago por adelantado contra entrega, notificación de bienes despachados para la carga.

9.         Renuncia

9.1       Si el proveedor no logra hacer cumplir en cualquier momento cualquier disposición de las presentes condiciones, esto no se considerará una renuncia a los derechos del proveedor de interponer una demanda o de hacer valer dicho término o condición.

10.         Prescripción de la acción

10.1       El comprador no podrá interponer una demanda hasta que haya notificado primero al proveedor toda reclamación alegada contra el vendedor en los treinta (30) días siguientes a que el comprador tenga conocimiento del evento objeto de la reclamación, y la demanda deberá ser interpuesta por el comprador en los doce (12) meses siguientes a dicha notificación.

11.         Ley y jurisdicción aplicables

111       Toda controversia que surja de o en relación con el contrato y ulteriores contratos que resulten del mismo, estará sujeta a la jurisdicción exclusiva del tribunal competente de los Países Bajos.

112       El contrato se regirá por el derecho neerlandés.

113       Se excluye la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG), firmada en Viena el 11 de abril de 1980.


12.         Cumplimiento de leyes y normas

12.1       El proveedor no promete ni garantiza que los bienes cumplirán cualquier ley, ordenanza, reglamentos o normas («leyes y normas»), salvo los indicados expresamente en la confirmación del proveedor o en las especificaciones. Los bienes podrán estar sujetos a requisitos o limitaciones conforme a las leyes y normas en el país de entrega de los bienes. El comprador será responsable exclusivamente de:
(i) asegurar el cumplimiento de todas las leyes y normas asociadas al uso previsto de los bienes; y
(ii) obtener todas las aprobaciones, permisos o autorizaciones necesarios para dicho uso.

13.         Propiedad intelectual

13.1       Con la venta de bienes al comprador no se transmitirá ninguna licencia o derecho en virtud de derechos de propiedad intelectual, relativos a las composiciones y/o aplicaciones de los bienes, y el cliente asume expresamente todos los riesgos de la violación de cualquier propiedad intelectual a causa de su importación y/o uso de los bienes, ya sea o no en combinación con otros materiales o en una operación de procesamiento.

13.2       El proveedor no ha verificado la posible existencia de derechos de propiedad intelectual de terceras partes, que se podrían violar como consecuencia de la venta y entrega de los bienes, y el proveedor no podrá ser responsabilizado de ninguna pérdida o de daños en este respecto.

14.         Cláusula sobre seguro

14.1       Las condiciones de entrega y el seguro se describen en la edición más reciente de Incoterms.

Si la legislación local exige que el comprador contrate un seguro para los bienes durante el transporte, la legislación local prevalecerá sobre la presente cláusula de seguros.